宏达股份(600331)：中信证券股份有限公司关于四川宏达有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
2025-02-13 乐鱼官网入口网页版中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”或“这次发行”）的保荐人，为这次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人这次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。
中信证券指定郭浩、李艳萍二人作为四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；指定王选彤作为本次证券发行上市的项目协办人；指定周浩、唐宝、杨成浩及何定松为项目组成员。
郭浩先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与了恩威医药（301331.SZ）、新铝时代（301613.SZ）、西域旅游（300859.SZ）及白银有色（601212.SH）等 IPO项目；四川路桥（600039.SH）、润达医疗（603108.SH）、中核钛白（002145.SZ）、创意信息（300366.SZ）及龙大美食（002726.SZ）等再融资项目；四川路桥（600039.SH）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目、川能动力（000155.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、四川路桥（600039.SH）要约收购项目及宏达股份（600331.SH）要约收购项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李艳萍女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与了望变电气（603191.SH）与秦川物联（688528.SH）等 IPO项目；四川路桥（600039.SH）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
中信证券指定周浩、唐宝、杨成浩及何定松作为本次证券发行上市的项目组其他成员。
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料添加 剂生产；危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危 险货物）；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经有关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色 金属合金销售；肥料销售；稀有稀土金属冶炼；食品添加剂销售；塑 料制品制造；石灰和石膏制造；化工产品营销售卖（不含许可类化工产 品）；饲料添加剂销售；塑料制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制 品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
蜀道集团持有天府春晓 50%股权，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（四）款“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”，蜀道集团参股天府春晓，可以对天府春晓的重大决策产生重大影响，蜀道集团与天府春晓构成一致行动人；宏达实业为蜀道集团全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（一）款“投资者之间有股权控制关系”，蜀道集团与宏达实业构成一致行动人。
蜀道集团直接持有公司 23.93%股份，蜀道集团及其一致行动人宏达实业、天府春晓合计控制公司 31.31%股份的表决权。蜀道集团为上市公司的控股股东。
四川信托有限公 司－四川信托－ 名嘉百货流动资 金贷款集合资金 信托计划
招商银行股份有 限公司－南方中 证 1000交易型开 放式指数证券投 资基金
注：2024年 12月 11日，蜀道集团通过要约收购增持的上市公司 77,400股股份（占上市公司总股本的 0.0038%）清算过户手续办理完毕。
公司是一家以磷化工和有色金属锌冶炼业务为主的公司，报告期内，公司本部包括磷化工基地和有色基地，公司磷化工基地的主营业务为磷肥、复合肥及磷石膏产品（磷化工副产品）的研发、生产和销售，公司有色基地的主营业务为有色金属锌的冶炼、深加工，基本的产品为锌锭、锌合金等，公司控股子公司绵竹川润主营业务为合成氨产品的生产与销售，主要为下游磷化工生产公司可以提供原料。
本发行保荐书的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2022）第 0002号、川华信审（2023）第 0020号和川华信审（2024）第 0038号的审计报告，公司 2024年三季度财务报表未经审计。
3、资产负债率（母公司/合并）=总负债（母公司/合并）/总资产（母公司/合并）； 4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2； 5、存货周转率=经营成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2； 6、毛利率=（营业收入-经营成本）/营业收入；
8、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；
10、稀释每股盈利=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关法律法规进行调整。
发行人的控制股权的人为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委。截至 2024年9月 30日，发行人与其控制股权的人、实际控制人间的控制关系及比例详见本节“三、发行人情况”之“（二）股权结构及前十大股东”之“1、股权结构图”。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服 务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理 除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理； 大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息 技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物 运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等 需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘测考察； 建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经 营；检验测试服务；建设工程质量检验；建筑智能化工程项目施工；建 筑智能化系统模块设计（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为 准）。
注：2021年、2022年及 2023年数据经审计，2024年 1-9月数据未经审计。 3、实际控制人 蜀道集团系四川省国资委直接管理的大型国有企业，四川发展（控股）有限 责任公司持有其 100%的股权。蜀道集团及其股东、实际控制人的股权控制关系 如下图所示： 因此，公司实际控制人为四川省国资委。
截至 2024年 9月 30日，公司主要股东宏达实业持有的 50,000,000股股份处于质押状态，除上述情形外，公司主要股东股份不存在质押情况。
（一）保荐人或者其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2024年 9月 30日，保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 1、保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人 15,607,878 股、0 股、0 股和19,878,888股；
2、保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方四川路桥建设集团股份有限公司 599,374股、11,800股、0股和 34,833,448股；
3、保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方四川成渝高速公路股份有限公司 494,594股、34,600股、0股和 14,911,486股；
4、保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方四川蜀道装备科技股份有限公司 144,842股、0股、0股和 61,852股；
经核查，本保荐人及重要关联方持有发行人股份比例为 1.75%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人和发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人和发行人之间有的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。
（二）发行人或者其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2024年 9月 30日，除有几率存在少量、正常的证券交易市场证券投资外，不存在发行人或者其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控制股权的人、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至 2024年 9月 30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或者其控制股权的人、实际控制人及重要关（四）保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况
经核查，截至 2024年 9月 30日，保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
除上述情况外，保荐人和发行人之间不存在可能会影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
遵照中国证监会有关规定法律法规及规范性文件之规定，保荐人按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行进行了审核。
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律和法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议或电话会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
2025年 1月 17日，保荐人在中信证券263会议系统召开了四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。
（一）在宏达股份本次向特定对象发行股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
（二）宏达股份在本次向特定对象发行股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
作为宏达股份向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为宏达股份具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。
2024年 9月 18日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。
2024年 9月 20日，蜀道集团作出《关于向特定对象发行股票方案的批复》（蜀道司发〔2024〕376号），同意公司向特定对象发行股票的总体方案及相关事宜
2024年 10月 9日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。
经核查，发行人上述履行的程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的相关规定。本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
经核查发行人 2024年第二次临时股东大会决议，该决议对本次发行新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
发行人本次发行符合《公司法》《注册管理办法》等法律、行政法规规定的条件，将在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行，符合该条“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”的要求。
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“二、（二）、3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”与“二、（二）、4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定”。
本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定。
（1）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资合法权益的重大违法行为；
本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：
1）本次向特定对象发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2）本次募集资金非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3）本次募集资金使用计划实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 4）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
5）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。
本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 4.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
本次发行完成后，蜀道集团将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
本次向特定对象发行的股票数量为 609,600,000股，不超过本次发行前总股本的 30%。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18个月，符合时间间隔的要求。
本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金。
最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律和法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
2018年 12月 24日最高人民法院对公司原控股子公司金鼎锌业合同纠纷案做出终审判决。根据最高人民法院《民事判决书》（（2017）最高法民终 915号）判决结果，判决公司原持有金鼎锌业 60%股权无效，因而金鼎锌业自 2018年 1月 1 日起不再纳入公司合并报告范围；判决公司扣除已经支付的增资款496,342,200 元后，向金鼎锌业返还 2003 年至 2012 年期间获得的利润1,074,102,155.40元。
截至 2024年 9月 30日，公司通过现金加资产抵债方式已向金鼎锌业返还利润 650,668,824.32元，尚有应付金鼎锌业返还利润款本金 423,433,331.08元及延迟履行金 216,169,319.85元。公司已在 2018年年度报告中将返还利润本金计入损益；延迟履行金计入各期损益，其中 2024年 1月 1日至 2024年 9月 30日延迟履行金 20,303,628.23元计入公司当期损益。因该事项影响，最近三年年度财务报表审计报告意见类型均为带强调事项段的无保留意见。
因本案，执行法院云南省高级人民法院、成都市中级人民法院、成都市青羊区人民法院对公司持有的 7家公司股权以及房产、土地等部分资产予以冻结、查封，截至报告期末因本案被查封的固定资产账面价值为 41,784,446.03元，无形资产账面价值为 36,194,540.32元。
目前公司日常生产经营活动正常。被查封的房产、土地等未被限制正常使用，公司仍可正常开展生产经营活动，若法院对该案执行采取进一步措施，相关资产可能存在被司法处置的风险，可能会对公司生产经营产生影响。
公司主营业务为磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品为磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌锭与锌合金；主要原材料为磷矿、锌精矿等矿产资源以及电力、天然气、硫磺等大宗商品。
公司无配套磷矿和锌矿资源，日常生产经营受宏观经济政策、外部环境和国家产业政策、进出口政策影响较大，原料保障率、原料成本、终端市场波动和行业格局变化，都直接影响主营业务盈利能力。
公司本部磷化工基地、有色基地及控股子公司绵竹川润均为环境监管重点单位，所从事化工产品生产和锌冶炼业务均属于安全生产事故高发、易发的行业。
公司磷化工基地涉及危险化学品生产，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。生产过程中涉及的液氨属易燃易爆物质，硫酸具有较强腐蚀性，生产过程中还使用有高温高压蒸汽。虽然公司制定了严格的管理制度，详细的生产操作规程，以及不断强化安全培训工作，严加防范安全生产隐患，但仍可能因设备故障、管理疏忽、操作人员出现懈怠，以及自然灾害等原因发生安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。
公司有色基地涉及有色金属冶炼，生产过程中产生铅、镉等有害重金属，如管理失控将造成大气、水、土壤重金属污染。
公司控股子公司绵竹川润涉及危险化学品生产，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。
生产过程中产生含氨废水、废气等，存在较大环境风险，如管理失控将造成水环境、大气环境污染，甚至引发。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 11.33%、9.93%、5.89%和 8.49%，存在一定幅度的波动。公司主营业务化工、有色金属锌冶炼等行业与经济周期的相关性较为密切。公司化工行业下游终端应用领域主要为农业等，上游原材料主要包括磷矿石、硫磺、天然气、氮肥、钾肥等，受宏观经济波动、农产品价格波动、农业产业政策的调整等影响，发行人化工行业毛利率有所波动；有色金属锌冶炼行业下游终端主要为房地产、基建、汽车、电力、家电等行业，上游原材料主要为矿产资源，公司无配套的锌矿资源，所需主原料锌精矿全部为对外采购，受锌精矿及市场供需影响，市场的锌精矿扣减加工费水平波动较大，导致公司有色金属锌冶炼业务毛利率有所波动。若未来主要原材料出现价格上涨或下游市场需求不振，公司存在毛利率下降的风险。
本次向特定对象发行尚需上交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。
本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控制股权的人所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国（国发[2014]17号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关法律法规。
中国是全球重要的磷肥生产国和消费国，磷肥生产企业主要集中在云、贵、川、鄂等磷矿石资源较为丰富的省份。在全球粮食供需偏紧的情形下，化肥作为粮食的“粮食”，市场需求刚性，我国农产品播种面积稳定，化肥用量需求趋于平稳。
根据国务院印发的《2024—2025年节能降碳行动方案》要求，明确严格控制磷铵行业新增产能，部分环保落后、经营困难的磷肥企业逐步退出，磷肥行业集中度有望提升，叠加出口政策调整，国际市场需求带动，根据肥多多数据，2024年 1-9月，我国磷酸一铵产量为 848.64万吨，同比增加 10.18%，平均产能利用率提升至 54.87%，同比增长 0.72%。2024年前三季度，受磷矿等主要原材料价格保持高位、国内市场季节因素扰动以及下游复合肥市场需求延迟等影响，国内磷酸一铵价格一季度走低，二季度随着需求提升价格持续上涨，并在 7月价格达到高位，由于秋季化肥原料需求补单缓慢，8月下旬开工率和价格持续降低。
近年来，我国复合肥施用量增速明显高于氮肥、磷肥以及化肥总施用量的增速，复合化率平稳提高，表明随着科学施肥、平衡施肥知识的推广和普及，复合肥越来越得到农民的认同。1980年我国化肥复合化率仅为 2.1%，1990年提高到13.2%，2000年提高到 22.1%，2020年达到 42.30%，而国际复合化率中等水准为 50%，发达国家复合化率为 70%-80%，我国化肥复合化率水平与农业发达国家相比还有一定的差距。目前，我国政府正在大力推进测土配方施肥工作，科学施肥理念日益深入人心，复合化率仍将长期保持上涨的趋势。