陕西金叶科教集团股份有限公司 关于公司2024年度利润分配预案的公告
2025-04-26 乐鱼官网app安全平台本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“陕西金叶”）于2025年4月23日先后召开了八届董事局第九次会议、八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。现将有关事项公告如下：
2025年4月23日，公司八届董事局第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
2025年4月23日，公司八届监事会第十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为董事局提出的公司2024年度利润分配预案，与公司经营业绩及未来发展相匹配，并充足表现了公司对投入资产的人的回报，有利于维护公司和股东的利益，符合《公司法》《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定法律法规、规范性文件及《公司章程》等对利润分配的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司2024年度利润分配预案。
2.经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为42,015,624.45元，母公司报表净利润为23,017,401.64元。根据《公司法》《公司章程》规定，母公司提取10%法定盈余公积金2,301,740.16元，加上母公司年初未分配利润59,304,489.28元，减去2024年已实施的2023年度分配利润15,373,852.28元，2024年末母公司可供股东分配的利润为64,646,298.48元。
3.公司2024年度的利润分配预案为：以2024年12月31日公司总股本768,692,614股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.28元（含税），合计分配现金股利21,523,393.19元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
4.2024年度公司未进行季度分红、半年度分红。若上述利润分配预案经公司股东大会审议通过，公司2024年度累计现金分红总额为21,523,393.19元（含税），2024年度以现金对价，采用集中竞价、要约方式实施的股份回购金额为0元，2024年度现金分红总额占本年度归属于母公司股东净利润的51.23%。
（二）若在公司2024年度利润分配预案公告后至实施前，公司总股本发生变化，公司将按照现金分红总额固定不变的原则对现金分红比例进行调整。
（二）公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额为36,897,245.47元，占最近三个会计年度年均净利润的78.06%，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形。
公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，具备合法性、合规性及合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次利润分配预案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2025年4月23日召开了八届董事局第九次会议、八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，基于谨慎性原则，为真实反映公司的财务状况，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截至2024年12月31日合并报表范围内的有关资产计提了减值准备。
经公司及控股子公司对2024年12月31日存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分分析和评估。
本次计提资产减值准备计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日。
本次计提资产减值准备事项已经公司八届董事局第九次会议、八届监事会第十六次会议审议通过。
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并对各类资产进行了全面检查和减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映截止2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
监事会认为公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，决策程序合法合规，计提依据充分，本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备事项。
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因日常生产经营需要，陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）2025年度预计与关联方陕西中烟工业有限责任公司（简称“陕西中烟工业”）及云南中烟物资（集团）有限责任公司（简称“云南中烟物资”）发生日常关联交易，预计2025年度日常关联交易总金额为38,000万元。2024年度，公司与上述关联方日常关联交易实际发生总金额为30,464.56万元。
陕西中烟工业为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人；云南中烟物资与本公司控股子公司的少数股东属于同一实际控制人。因此，本次预计的日常交易构成关联交易。
2025年4月23日，公司八届董事局2025年度第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意将本议案提交公司八届董事局第九次会议审议。
2025年4月23日，公司八届董事局第九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事舒奇先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，关联股东陕西中烟投资管理有限公司将在股东大会审议该议案时回避表决。
经营范围：卷烟、雪茄烟的生产、销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械、烟叶、烟丝、复烤烟叶的购进；复烤烟叶、卷烟、卷烟纸、滤嘴棒、烟草专用机械、烟丝、烟叶、烟用丝束的出口（限有投资或合作项目的境外烟草企业）；内部（职）员工培训；以下限分支机构凭许可经营：物流、餐饮、住宿、娱乐。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束全国购进、本省（市、自治区）销售；卷烟材料非专卖品的购进、销售；烟机零配件、机电产品及进出口业务；仓储、物流相关业务。
陕西中烟工业、云南中烟物资资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向公司及公司所属相关子公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
根据中国烟草总公司《关于印发＜烟草企业采购管理规定＞的通知》【中烟办（2012）313号】规定，烟草工业生产企业在采购烟标、丝束、咀棒等产品时，须进行公开招标。本公司向上述关联方销售的产品参照本公司及相关子公司给予其他独立第三方的价格，并参与关联人举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，定价公允、合理。
公司预计的日常关联交易是向关联方进行烟标、烟用咀棒销售，根据我国烟草专卖的有关法规和政策规定，公司烟标、烟用咀棒产品只能向中烟工业公司进行销售。因此，公司向陕西中烟工业和云南中烟物资销售商品的业务系正常经营所需，符合公司的实际经营和发展需要。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常经营性关联交易不会对公司的独立性构成影响，结合实际，预计此类关联交易将持续进行，不会对公司构成不利影响。
（一）本议案在提交公司八届董事局第九次会议审议前，已经公司八届董事局2025年度第一次独立董事专门会议审议通过。全体独立董事认真研究和审议了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，一致同意将本议案提交公司八届董事局第九次会议审议。
（二）公司向关联股东销售产品的日常关联交易是立足政策原因和行业特点的正常经营行为；公司按照相关法律和法规的规定参与关联股东开展的招投标活动，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，全部交易遵循公平的市场交易原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形；日常关联交易的审议、表决程序符合法律法规、监管规则及《公司章程》规定的法定程序，关联董事回避了表决。公司全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次担保事项中包含对资产负债率超过70%的子公司担保、担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请广大投资者关注相关风险。
1.为满足公司日常生产经营及业务拓展资金需求，2025年度，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及公司全资或控股子公司（包括但不限于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司、明德源教育科技集团有限公司、云南金明源印刷有限公司、陕西金叶印务有限公司、陕西烟印包装科技有限责任公司、湖北金叶玉阳化纤有限公司、新疆金叶科技有限公司、西安明德理工学院、西安明德理工后勤产业集团有限公司、陕西明德源物业管理服务有限责任公司、汉都医院有限责任公司、西安金叶利源新型包装材料有限公司、西安明德源防务科技有限公司）拟向银行、证券公司等金融机构申请不超过人民币40亿元或等值外币的综合授信敞口额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、中长期项目贷款、资本资产债券（ABS)、资产支持债券（ABN)、信用证、保函、保理、银行承兑汇票、融资租赁等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。
2025年度，公司及各所属子公司拟对公司合并报表范围内的公司向银行、证券公司等金融机构申请综合授信敞口额度事项提供总额度不超过人民币40亿元或等值外币的担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对保，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押、质押等。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》6.2.6条相关规定：“上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度。”
根据上述规定，以最近一期财务报表为依据，2025年度，公司担保预计中的资产负债率超过70%的公司包括深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司、明德源教育科技集团有限公司、西安明德理工学院。对上述资产负债率超过70%以上的公司提供担保额度预计不超过人民币12亿元。
以最近一期财务报表为依据，2025年度，公司担保预计中的资产负债率低于70%的公司包括陕西金叶科教集团股份有限公司、云南金明源印刷有限公司、陕西金叶印务有限公司、陕西烟印包装科技有限责任公司、湖北金叶玉阳化纤有限公司、新疆金叶科技有限公司、西安明德理工后勤产业集团有限公司、陕西明德源物业管理服务有限责任公司、汉都医院有限责任公司、西安金叶利源新型包装材料有限公司、西安明德源防务科技有限公司。对上述资产负债率低于70%的公司提供担保额度预计不超过人民币28亿元。
上述综合授信敞口额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信敞口额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准，授信敞口额度及担保额度期限至2025年年度股东大会召开之日止。
授权公司董事局主席、总裁袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、质押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续，授权期限至2025年年度股东大会召开之日止。
2.公司于2025年4月23日召开了公司八届董事局第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2025年度向银行等金融机构申请综合授信敞口额度及担保事项的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
3.以上担保额度在公司及子公司之间进行调剂时，将严格遵照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管规则相关规定执行。
8.经营范围：包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资（仅限自有资金）、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；国内贸易；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2025年3月31日，公司资产总额521,047.27万元，负债总额332,991.54万元，归属于母公司净资产182,361.83万元，营业收入36,171.88万元，利润总额2,192.54万元，归属于母公司净利润1,607.91万元。（未经审计）
具体的担保金额、担保期限、担保方式等以公司及子公司与银行等金融机构正式签署的担保协议为准。
公司董事局认为，公司及公司全资或控股子公司拟在2025年度向银行等金融机构申请综合授信敞口额度及担保事项，目的是为满足公司日常生产经营及业务拓展资金需求，有利于公司生产经营活动持续稳定开展，所涉担保的财务风险处于可控范围之内，符合公司和全体股东利益，同意公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信敞口额度及担保事项，授权公司董事局主席、总裁袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、质押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续，授权期限至2025年年度股东大会召开之日止。同意将公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信敞口额度及担保事项提交公司2024年年度股东大会审议批准。
截至本公告披露日，公司及控股子公司的实际担保余额为160,592.14万元，约占公司最近一期经审计的2024年归属于母公司净资产的88.85%；公司连续12个月累计担保余额为129,870.53万元，约占公司最近一期经审计的2024年归属于母公司净资产的71.85%；公司及控股子公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保。
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次会计政策变更是陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）根据财政部颁布的有关规定和要求进行的变更，执行变更后的会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2023年8月1日，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求，自2024年1月1日起施行。
2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“《准则解释第17号》”），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2024年1月1日起施行。
2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《准则解释第18号》”），规定“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的相关内容。该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《准则解释第17号》《准则解释第18号》的相关规定。其他未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
公司于2025年4月23日召开了公司八届董事局第九次会议和八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。
本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，执行新规定能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营情况，提供更准确的会计信息，符合相关法律法规和公司的实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次会计政策变更是基于财政部的有关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的信息，不会损害公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司八届董事局第九次会议审议。
本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，执行新规定能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营情况，提供更准确的会计信息，符合相关法律法规和公司的实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。经审议，同意本次会计政策变更事项。
监事会认为，本次会计政策变更是基于财政部的有关规定和要求进行的变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，决策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更事项。
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号））的规定。
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月23日召开了公司八届董事局第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会计师事务所”）为公司2025年度审计机构，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过，现将有关事项说明如下：
6.截至2024年底，永拓会计师事务所合伙人数量为99人，注册会计师人数350人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数130人。
7.永拓会计师事务所2024年度业务收入总额32,267.90万元，其中，审计业务收入为26,948.44万元，证券业务收入为13,143.51万元（以上数据经审计）。
8.永拓会计师事务所2024年度上市公司审计客户30家，审计收费3410.21万元，2024年度挂牌公司审计客户131家，审计收费2530万元。审计客户涉及主要行业包括化学原料及化学制品制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、通用设备制造业、专用设备制造业等。2024年度公司同行业上市公司审计客户1家。
9.投资者保护能力：永拓会计师事务所职业风险基金2024年度年末数6,485.12万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。
近三年，永拓会计师事务所不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
永拓会计师事务所近三年受到行政监管措施12次、行政处罚1次，除此之外，没有受到刑事处罚和自律监管措施。从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施36次和自律监管措施0次。
齐新敏，现担任永拓会计师事务所合伙人。中国注册会计师协会执业会员，2013年开始从事证券业务审计，2013年加入永拓会计师事务所，近三年签署上市公司审计报告4份。
万从新，中国注册会计师协会执业会员，2006年加入永拓会计师事务所，2008年开始从事证券业务审计，近三年签署上市公司审计报告4份。
姜小颖，现担任永拓会计师事务所质量控制复核人，中国注册会计师。2012年7月10日成为执业注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2023年3月13日加入永拓会计师事务所并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业工作11年，具备证券服务业务经验。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚情形；项目合伙人、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施情形，不存在因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分情形；签字注册会计师万从新近三年不存在因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚情形，存在因执业行为受到河北证监局出具警示函措施2次（均为2022年），存在因执业行为受到上海证券交易所自律监管措施2次（2022年和2023年各1次）、纪律处分1次（2022年）。
本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
依据公司的业务规模、所处行业、审计范围、需配备人员及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平，拟聘请永拓会计师事务所为公司提供2025年度财务报告审计服务，审计费用人民币90万元；拟聘请永拓会计师事务所为公司提供内控审计服务，审计费用人民币50万元。2025年度审计费用总额为人民币140万元。
董事局审计委员会对永拓会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面进行了充分了解和认真审查，并结合永拓会计师事务所在过往担任公司审计机构期间为公司提供审计服务的情况，认为永拓会计师事务所能够满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。
为保证审计工作的连续性，公司董事局审计委员会同意续聘永拓会计师事务所为公司2025年度审计机构，同意将该事项提交公司八届董事局第九次会议审议。
公司于2025年4月23日召开了八届董事局第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘永拓会计师事务所为公司2025年度审计机构。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步加快陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”）全资一级子公司西安明德理工学院（简称“明德学院”或“学校”）产学研一体化新工科建设，满足理工科专业教学需要，补足科学研究基础设施不足的短板，明德学院计划投资建设科技馆。科技馆建筑总面积为14,640.68㎡，其中地上四层，地下一层。科技馆项目建设费用概算为14,324.16万元（建安费用，不含设备费）。本次投资建设明德学院科技馆事项经公司于2025年4月23日召开的公司八届董事局第九次会议审议通过，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规则有关规定，本次投资建设明德学院科技馆事项无需提交公司股东大会审议批准，该事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
学校科技馆总建筑面积为14,640.68㎡，其中，地上四层，主要用途为教学成果展示展演、前沿科学技术展示、新工科实验室、学校校史及文化展示等；地下一层，主要用于停车位规划等。
必要性分析：一是有利于推动明德学院教育生态的系统性升级，满足明德学院新工科特色专业建设需要；二是有利于进一步推进学校本科教学合格评估工作，预计科技馆项目建成投运后，将在一定程度上有效改善明德学院基础设施类指标状况；三是有利于进一步改善学校办学条件和办学环境，不断提升办学质量；四是通过科技馆这一载体，学校可进一步强化应用型人才培养定位，为区域科技创新与产业升级提供助力。
可行性分析：明德学院科技馆项目利用学校校内土地建设，校内施工，具备顺利施工建设的有利条件。同时，根据学校财务收支情况，学校预期可实现的办学结余可满足建设资金相关支出需求，具备财务可行性。从项目建设用地实际情况以及工程建设的工艺技术等方面综合分析，项目建设具备可行性。
1.本次投资建设明德学院科技馆项目，旨在进一步加快明德学院产学研一体化新工科建设，夯基础，补短板，切实提升明德学院科学研究基础设施建设水平，助力学校高质量发展及内涵建设迈上新台阶。
2.本次投资建设明德学院科技馆项目可能面临施工安全风险、施工进度受不确定因素影响导致延误进而不能按期完工风险。公司将继续高度重视施工安全及工程质量，持续跟踪和督导工程进度，采取有力措施，努力实现预期建设目标。
3.本次投资建设明德学院科技馆项目具备充分的必要性和可行性，不会对公司财务状况及运营现状造成不利影响。公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》及监管规则有关规定，有序推进本次明德学院投资建设科技馆事项后续相关工作，及时依法依规履行信息披露义务。
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司经本次董事局会议审议通过的利润分配预案为：以768，692，614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司现有业务类别涵盖教育事业、烟草配套产业、医养产业等三大类。教育事业主要业务为高等学历教育及其他教育教学业务、教育投资业务；烟草配套产业主要产品为烟标、烟用丝束、咀棒的生产销售；医养产业设立了医院及医养项目公司，尚未开展具体运营业务。
目前，教育事业及烟草配套产业是公司的两大主营业务。报告期内，两大主营业务未发生重大变化。
公司教育事业运营主体为民办高等院校—西安明德理工学院，其教育教学质量及品牌影响力在教育大省陕西省处于同类院校前列，综合实力稳居全国民办高校第一梯队。
公司烟草配套产业起步较早，发起股东主要为烟草股东，经过多年发展，已逐步形成了较好的品牌形象、产业规模及行业影响力，在西部地区处于领先地位。鉴于烟草配套行业特性，公司烟草配套产业的收入规模及利润水平受国家烟草政策、烟草产业整体规模及相关产品订单获取、主要原材料价格等因素影响较为明显。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
持股5%R以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
公司先后于2022年4月27日、2022年5月19日召开公司八届董事局第二次会议及2021年年度股东大会，同意全资一级子公司瑞丰科技出资收购华能新材料持有的华冠新材料100%股权。经与交易对方平等协商，公司以原归属华能新材料旗下“华能绿色包装印刷产业园项目”（简称“产业园项目”）项下建筑面积31774.49㎡建设工程竣工验收合格且华能新材料将产业园项目整体土地面积59157.95㎡（约88.73亩）的土地使用权、建筑面积31774.49㎡建设工程及产业园整体配套工程整体过户至华能新材料全资子公司华冠新材料名下作为收购股权事项的先决条件，即瑞丰科技拟通过收购华冠新材料100%股权，实现间接收购产业园项目以用于建设云南金明源新厂区。本次收购股权事项交易价格为人民币18,700万元。上述详情请见公司于2022年4月28日、2022年5月20日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《八届董事局第二次会议决议公告》《关于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司收购股权事项的公告》《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-29号、2022-36号、2022-43号）。
报告期内，华冠新材料100%股权已完成过户至瑞丰科技名下，并取得了由昆明市市场监督管理局核发的新《营业执照》。至此，华冠新材料变更成为瑞丰科技全资子公司，即公司全资二级子公司。详情请见公司于2024年4月25日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司收购股权事项的进展公告》（公告编号：2024-14号）。
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）八届董事局第九次会议于2025年4月10日以书面送达、电子邮件送达等方式发出会议通知，于2025年4月23日在广西壮族自治区桂林市召开。会议应参会董事9人，实参会董事9人。会议由公司董事局主席、总裁袁汉源先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及监管规则有关规定。
本议案在提交本次会议审议前已经公司八届董事局审计委员会2025年度第二次会议审议通过。
详见本公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司2024年度计提资产减值准备的公告》。
1.报告期内，纳入合并范围的企业共40户（母公司及一级子公司10户、二级子公司22户、三级子公司8户），报告期内新增2户、注销1户。
本议案在提交本次会议审议前已经公司八届董事局审计委员会2025年度第二次会议审议通过。
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的纯利润是42,015,624.45元，母公司报表纯利润是23,017,401.64元。根据《公司法》《公司章程》规定，母公司提取10%法定盈余公积金2,301,740.16元，加上母公司年初未分配利润59,304,489.28元，减去2024年已实施的2023年度分配利润15,373,852.28元，2024年末母公司可供股东分配的利润为64,646,298.48元。
根据公司实际经营情况及《公司章程》的有关规定,经审议，同意公司2024年度的利润分配预案为：
以2024年12月31日公司总股本768,692,614股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.28元（含税），合计分配现金股利21,523,393.19元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
详见本公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
本议案在提交本次会议审议前已经公司八届董事局审计委员会2025年度第二次会议审议通过。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《公司2024年度内部控制评价报告》。
本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，执行新规定能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营情况，提供更准确的会计信息，符合相关法律法规和公司的真实的情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。经审议，同意本次会计政策变更事项。
本议案在提交本次会议审议前已经公司八届董事局审计委员会2025年度第二次会议审议通过。
详见本公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。
本议案在提交本次会议审议前已经公司八届董事局2025年度第一次独立董事专门会议审议通过。
独立董事对公司2025年度日常关联交易预计事项发表了明确同意的独立意见。详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《独立董事对公司2025年度日常关联交易预计的独立意见》。
详见本公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《2024年度日常关联交易预计的公告》。
经审议，同意公司及公司全资或控股子公司拟向银行、证券公司等金融机构申请不超过人民币40亿元或等值外币的综合授信敞口额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、中长期项目贷款、资本资产债券（ABS)、资产支持债券（ABN)、信用证、保函、保理、银行承兑汇票、融资租赁等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。
2025年度，公司及各所属子公司拟对公司合并报表范围内的公司向银行、证券公司等金融机构申请综合授信敞口额度事项提供总额度不超过人民币40亿元或等值外币的担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对保，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押、质押等。
上述综合授信敞口额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信敞口额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准，授信敞口额度及担保额度期限至2025年年度股东大会召开之日止。
授权公司董事局主席、总裁袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、质押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续，授权期限至2025年年度股东大会召开之日止。
详见本公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2025年度向银行等金融机构申请综合授信敞口额度及担保事项的公告》。
本议案在提交本次会议审议前已经公司八届董事局审计委员会2025年度第二次会议审议通过。
企业独立董事张敬先生、李伟先生、王超女士向公司董事局提交《独立董事自查情况表》，公司董事局对此进行评估并出具《董事局对独立董事独立性评估的专项意见》，公司董事局认为，上述独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板运作规范》中对独立董事独立性的相关要求。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《董事局对独立董事独立性评估的专项意见》。
经审议，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，对公司2025年度财务报告及内控进行审计。审计费用总额为人民币140万元，其中，财务报告审计费用人民币90万元，内控审计费用人民币50万元。
本议案在提交本次会议审议前已经公司八届董事局审计委员会2025年度第二次会议审议通过。
详见本公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。
详见本公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于投资建设西安明德理工学院科技馆的公告》。
经审议，赞同公司于2025年5月28日召开公司2024年年度股东大会，审议需提交公司2024年年度股东大会审议的有关事项。
会议通知详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知公告》。