森林包装(605500)：森林包装集团股份有限公司董事会秘书工作细则

 2025-09-10     新闻中心

  第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、法规规定和《森林包装集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）而制定。

  第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

  董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或别人谋取利益。

  第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业相关知识，拥有非常良好的职业道德和个人品德。有以下情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

  （一）有《公司法》及证券交易所规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

  （一）负责公司信息公开披露事务，协调公司信息公开披露工作，组织制订公司信息公开披露事务管理制度，督促公司及相关信息公开披露义务人遵守信息公开披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理的机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

  （三）组织筹备董事会议和股东会，参加股东会、董事会议及高级管理人员相关会议，负责董事会议记录工作并签字确认；

  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；

  （五）关注公共新闻媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；

  （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律和法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息公开披露中的权力和义务；

  （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律和法规、本规则、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关法律法规的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；

  （九）在董事会议召开前与独立董事沟通、回复独立董事的询问、意见和建议，确保独立董事与另外的董事、高级管理人员及其他有关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能轻松的获得足够的资源和必要的专业意见，协助独立董事履行职责；

  第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

  董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供有关的资料和信息。

  董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息公开披露事务所负有的责任。

  第九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下述资料：

  （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

  （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

  第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

  董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

  第十一条 董事会秘书具有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；（四）违反法律、法规、规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和公第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违反法律法规行为的信息除外。

  董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

  第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

  董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

  （一）按照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会议记录应载明下列内容：

  6.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

  7.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；8.与会董事认为应当记载的其他事项；

  （四）按照有关法律、法规及证券交易所的规定在董事会议结束后将董事会决议及有关联的资料进行公告；

  （五）按公司章程的规定认真保管董事会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

  （二）在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知公司股东并依照有关法律、法规及证券交易所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容：1.会议的召开日期、地点和会议期限；

  3.以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并能委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （三）在会议召开前按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是不是合乎法律、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

  （四）应在股东会召开前将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

  2.拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；

  3.股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的另外的股东的影响；

  4.董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。

  （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常问题造成股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律和法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容：

  3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

  （八）按照有关法律、法规及证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告；（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

  （一）按照有关法律、法规及证券交易所的规定，认真配合证券交易所完成每半年一次的信息公开披露核查等相关工作；

  （二）信息公开披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；

  2．按照有关法律、法规和证券交易所规则规定的临时报告信息公开披露时限及时公告：

  （3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场行情报价产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。

  6．公司出现重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息公开披露义务、说明事件的实质。

  （3）公司订立的合同或担保事项达到公司最近一期净资产的10%以上；（4）公司第一大股东变更、募集资金投向改变、交易金额占公司净资产0.5%以上的关联交易、股东权益异常变动、企业收购、资产重组或租赁、委托经营；（5）公司出现重大亏损或遭受重大损失；

  （8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况出现或者拟发生较大变化；

  （10）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东会、董事会决议或裁定禁止对公司有控制权的大股东转让股份：

  （12）股票交易出现异常波动或其它传播媒介中传播与公司有关的消息，可能对公司股票交易产生重大影响；

  2．按有关法律、法规及证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务；

  3．与证券交易所保持联络，在联系方式、传真号码发生明显的变化时及时通知证券交易所；